New Connect

Porozumienie w sprawie nabycia udziałów Spółki kapitałowej

Zarząd G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie   otrzymał Porozumienie w sprawie nabycia udziałów Spółki kapitałowej (, o której mowa w raporcie bieżącym EBI nr 1/2015, zawartego z Podmiotem posiadającym osobowość prawną w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jej wszystkimi Udziałowcami dalej zwanej „Podmiotem”, przedmiotem którego jest deklaracja zamiarów realizacji procesu w zakresie dojścia do skutku umowy sprzedaży udziałów spółki kapitałowej, której Podmiot jest znaczącym udziałowcem zwanej dalej „Dystrybutorem”. Jednocześnie Strony deklarują działania prowadzące do umożliwienia dalszego rozwoju ww. Podmiotu będącego przedmiotem akwizycji, który w branży dystrybucji i sprzedaży szeroko pojętych „olei” oraz produkcji i sprzedaży chemii samochodowej, jak również dystrybucji pozostałych produktów około branżowych jest największym polskim dystrybutorem posiadającym przychody netto ze sprzedaży za rok 2014 przekraczające 130.000.000,00 zł.

Ponadto w ramach zawartego Porozumienia Strony będą prowadziły proces dotyczący:

– zawarcia pomiędzy Podmiotem a G-ENERGY umowy sprzedaży do 100 % udziałów w kapitale zakładowym Dystrybutora, pod warunkiem posiadania przez Podmiot, 100 procent udziałów w kapitale zakładowym Dystrybutora lub co najmniej pakietu większościowego (kontrolnego) w kapitale zakładowym Podmiotu oraz uzyskania zadowalającego dla G-ENERGY wyniku finansowej i prawnej analizy Dystrybutora

– wydania przez dotychczasowych udziałowców stosownych zgód korporacyjnych dla pozostałych wspólników Dystrybutora, skutkujących możliwością zbycia przez nich na rzecz G-ENERGY udziałów w ilości ustalonej przez G-ENERGY i wspólników Podmiotu

– Podmiot poprzez zawarcie niniejszego Porozumienia zadeklarował zdolność do realizacji jego postanowień do końca kwietnia 2015 roku

– Strony zadeklarowały podjęcie wszelkich niezbędnych dalszych czynności formalnych, prawnych i finansowych umożliwiających nabycie przez G-ENERGY bezpośrednio 100 procent udziałów Dystrybutora, lub pośrednio 100 procent udziałów Podmiotu posiadającego minimum pakiet większościowy (kontrolny) w kapitale zakładowym Dystrybutora

– W przypadku gdy, badanie due diligence Spółki Podmiotu okaże się zadawalające dla G-ENERGY – Strony przystąpią do negocjacji warunków: finansowych, formalnoprawnych oraz terminu sprzedaży udziałów przez ProOil na rzecz G-ENERGY oraz zawrą przedwstępną umowę sprzedaży udziałów. Ponadto G-ENERGY zawrze ze Spółką ORLEN OIL umowę o zachowaniu poufności rozpoczynającą proces negocjacji handlowych dalszej współpracy pomiędzy ORLEN OIL a Podmiotu

W dniu zawarcia niniejszego Porozumienia reprezentanci Podmiot jako Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przekazali do wyłącznej wiedzy G-ENERGY raport wykonany według stanu na koniec stycznia 2015 r. celem zdefiniowana na potrzeby transakcji z G-ENRGY stanu faktycznego w zakresie prawnym i finansowym. Wszelkie informacje zawarte w tej dokumentacji stanowią „Informacje Poufne“ i zawierają informacje stanowiące „Tajemnicę Przedsiębiorstwa“, których ujawnienie zostało ograniczone zawartym pomiędzy stronami Porozumieniem.

Zawarte Porozumienie ustanawia również inne porządkowe i proceduralne kwestie pomiędzy G-ENERGY oraz Podmiotem, których zapisy nie stanowią istotnej informacji z punktu widzenia wpływu na sytuację ekonomiczną Emitenta, dlatego ich treść nie wymagała publikacji.

Zarząd Emitenta zaznacza również, że skutki wynikające z zawartych do dnia 31 marca 2015 roku porozumień i umów, a w szczególności opisanego w niniejszym raporcie Dokumentu mają na celu spełnienie założeń przyjętej przez władze G-ENERGY strategii inwestycyjnej oraz dalszego rozwoju jej działalności ze szczególnym ukierunkowaniem na obszar wytwarzania alternatywnymi metodami przy użyciu biotechnologii paliw stałych i ciekłych w tym olei, jak również ich dalszego zagospodarowania oraz niezmiernie istotnej z punktu widzenia osiągnięcia efektu skali założonego modelu biznesowego dystrybucji. W tym przypadku na podkreślenie zasługuje ten ostatni obszar, którego posiadanie przez Emitenta i możliwość różnorodnego dysponowania kompetencjami jakimi charakteryzuje się Dystrybutor, będący obiektem akwizycji, mogą przyczynić się do skokowego wzrostu przychodów i zysków, a tym samym do dynamicznego rozwoju i wzrostu wartości G-ENERGY.

W konsekwencji realizacji przyjętej strategii działalności G-ENERGY Zarząd deklaruje także determinację do dalszego poszerzania skali działania Emitenta na terenie kraju również w obszarze określonym ustawą o Odnawialnych Źródłach Energii z uwagi na fakt jej wejścia w życie z bieżącym rokiem. O poczętych krokach w tym obszarze Zarząd będzie informował na bieżąco w kolejnych raportach.