New Connect

Informacje dotyczące sprzedaży udziałów spółki współzależnej oraz zawarcia umowy inwestycyjnej ze spółką Endosystem sp. z o.o.

G-ENERGY S.A.: Informacja dotycząca sprzedaży udziałów spółki współzależnej oraz informacja dotycząca zawarcia umowy inwestycyjnej dotyczącej spółki Endosystem sp. z o.o.

Zarząd G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Emitent", "G-ENERGY", "Spółka") w nawiązaniu do RB EBI nr 5/2016 z dnia 17 marca 2016 oraz korekty raportu z dnia 21 marca 2016 r. (RB EBI 7/2016), a także (RB EBI 13/2016) z dnia 10 czerwca 2016 r., dotyczącego umowy zbycia udziałów w spółce działającej pod firmą Bio Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Policach (Bio Technology) dalej zwanych udziałami przekazuje do wiadomości publicznej, że na mocy aneksu nr 2 do umowy (Aneks) zawartego i poświadczonego notarialnie w dniu 23 listopada 2016 roku Emitent i Nabywca zgodzili się na przedłużenie terminu wykonania umowy przy czym warunkiem wejścia w życie aneksu nr 2 była data zaksięgowania gotówki na rachunku Emitenta na warunkach opisanych poniżej. Ponieważ w dniu wczorajszym Emitent otrzymał łącznie 540 000 zł z kwoty całkowitej ceny nabycia, opłaconej gotówką, tym samym został spełniony warunek zawarty w Aneksie, na mocy którego własność udziałów przechodzi na nabywcę. Jednocześnie Spółka zawarła porozumienie dotyczące zmiany umowy poprzez: Nadanie nowego brzmienia § 5 ust 2 umowy mówiący iż Kupujący zobowiązany jest zapłacić pozostałą kwotę na rzecz Sprzedającego w terminie 14 dni od spełnienia się warunku w postaci pozytywnej analizy wykonawczej dla zrealizowania projektu zawartego umową o dofinansowanie Nr UDA-POUIG.04.04.00-32-007/13-00 w ramach działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym osi priorytetowej, 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013 oraz dodanie do § 5 umowy ust 4 iż wpłata 40% ceny nie podlega zwrotowi oraz może stanowić całkowitą cenę zapłaty w przypadku nieziszczenia się warunku, o którym mowa w § 5 ust 2 oraz stanowi warunek żądania, o którym mowa w § 5 ust 3 umowy chyba, że strony postanowią inaczej. Jednocześnie Spółka informuje w nawiązaniu do RB ESPI nr 2/2016 z dnia 4 lipca 2016r., o zawarciu w dniu dzisiejszym porozumienia z udziałowcami reprezentującymi 100% kapitału oraz spółką Endosystem Sp. z o.o. z siedzibą w Kopalinie będącego modyfikacją umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia 50% udziałów w spółce Endosystem. W wyniku prowadzonych negocjacji ze Spółką oraz jej wspólnikami postanowiono przedłużyć negocjacje, w tym możliwość synergii obu podmiotów, w tym także przeprowadzenie czynności sprawdzających oraz ustalenie warunków na jakich obie Spółki zacieśnią współpracą, w tym zbadanie korzyści wynikających z połączenia obu podmiotów tj. Emitenta i Endosystem Sp. z o.o. Dotychczasowa współpraca wskazała, że nasze spółki mają zbieżne cele, a kompetencje obu firm i zatrudnianych specjalistów wzajemnie się uzupełniają. Sfinalizowanie transakcji i połączenie naszych firm wyzwoli efekt synergii, który przyczyni się do bardziej dynamicznego rozwoju i wzrostu przychodów oraz oczekiwanych zysków. Na mocy niniejszego porumienią spełnienie warunku zawarte w umowie, o którym mowa w raporcie bieżącym ESPI nr 2 /2016 dotyczącym uchwał o podwyższeniu kapitału w spółce Endosystem na dzień dzisiejszy może być jednym ze sposobu powiązania spółek przy czym jednym z warunków jego wyboru jest zwiększenie kontroli nad Endosystem popierz objęcie kontrolnego pakietu udziałów.